华纳兄弟拒绝派拉蒙新提案，但给予一周谈判期以争取更优条件
【编者按】好莱坞资本战场硝烟再起！华纳兄弟探索公司与派拉蒙天空之舞的百亿并购拉锯战迎来戏剧性转折。华纳刚刚正式回绝对方每股30美元的敌意收购，却罕见开启七日“加时赛”，暗中施压派拉蒙亮出终极底牌。这场涉及HBO Max、《哈利·波特》IP归属的世纪交易背后，不仅闪现着奈飞虎视眈眈的身影，更牵扯甲骨文创始人拉里·埃里森的家族资本、激进投资者的步步紧逼，以及CNN等有线资产拆分的复杂棋局。当流媒体霸主与传统影业巨头的命运在谈判桌上激烈碰撞，谁将最终掌控好莱坞的权杖？以下为您深度解析这场资本游戏的惊心博弈。
华纳兄弟探索公司正式回绝派拉蒙天空之舞最新提出的每股30美元敌意收购要约，但给予这家好莱坞制片厂七天期限，观望其能否提出更优方案，以收购HBO Max与《哈利·波特》系列IP的所有者。华纳在声明中如此表态。
华纳透露，派拉蒙曾非正式提出每股31美元的更高报价，显然意图吸引董事会重回谈判桌。
这位竞购对手如今必须在2月23日前提交“最优最终报价”，根据合并协议条款，奈飞有权匹配该报价。华纳今日明确宣布此项规则。
华纳董事会主席小塞缪尔·迪皮亚扎与首席执行官戴维·扎斯拉夫在致派拉蒙董事会的信函中强调：“需明确说明，董事会尚未认定贵方提案有合理可能达成优于奈飞合并案的交易。”
他们补充道：“我们继续推荐并全力推进与奈飞的交易。”
华纳在信中指出，一位未具名的派拉蒙财务顾问声称，若华纳同意开启谈判，报价将升至每股31美元，且存在进一步上调空间。华纳同时表示，目前预期对方的最优最终提案将包含高于此金额的报价。
派拉蒙对华纳整体公司的当前收购报价达1084亿美元，而奈飞仅针对其制片厂与流媒体业务的报价为827亿美元。
多次拒绝派拉蒙整体收购提议的华纳，正持续推进对奈飞每股27.75美元收购其制片厂与流媒体服务的方案进行表决。
股东将于3月20日就奈飞合并案投票。该交易将在华纳分拆其探索全球有线业务（包括CNN、TLC、美食频道与HGTV）为独立上市公司后实施。
根据华纳预估，探索全球有线业务每股估值可能在1.33美元至6.86美元之间。
华纳决定与派拉蒙接洽（此举需获得奈飞特别豁免），标志着该影业巨头的立场转变。
派拉蒙此前指出，在去年12月5日华纳宣布与奈飞达成合并协议前的12周内，其高管六度提出收购方案，但华纳董事会“从未进行实质性磋商”。派拉蒙在数日后发起的公开敌意收购，亦于当月晚些时候遭拒。
派拉蒙的修订报价（包含甲骨文创始人拉里·埃里森——派拉蒙CEO大卫·埃里森之父——对400亿美元股权的个人担保）已于今年1月初被驳回。
华纳与竞购对手开启谈判之际，正面临激进投资者安可拉控股日益增长的压力。该公司已建仓华纳并计划反对奈飞交易。
派拉蒙同时施压华纳增选董事，考虑提名潘特沃特资本管理公司CEO马特·哈尔鲍尔进入董事会。哈尔鲍尔上周透露，持有约5000万股华纳股票的潘特沃特资本已公开支持派拉蒙收购案。
哈尔鲍尔上周受访时表示：“华纳董事会此前对派拉蒙收购方案的所有实质性异议均已得到解决。”
为启动与派拉蒙谈判，华纳董事会获得了奈飞的特别豁免。根据合并协议，仅当董事会认定竞购方案可能更优时，华纳方可与竞购方接洽，此举将触发法律漏洞，允许在谈判限制下开展有限协商。
奈飞发布声明称，其交易已抵达关键节点，华纳股东定于下月对合并案投票。
奈飞表示：“尽管我们确信自身交易能提供更优价值与确定性，但我们认识到派拉蒙天空之舞的举动持续分散华纳兄弟探索股东乃至整个娱乐产业的注意力。”
上周，派拉蒙通过优化此前报价（未提高每股30美元总价）再度尝试争取华纳股东支持。
派拉蒙承诺，若交易在今年后仍未完成，将每季度向华纳股东支付额外现金补偿，并同意承担华纳若退出交易需向奈飞支付的28亿美元分手费。
华纳指出，与派拉蒙修订后的合并协议仍未达到董事会认定的“更优提案”标准。
华纳董事会强调，派拉蒙方案仍存在关键未决问题，包括：谁将承担可能出现的15亿美元次级留置权融资费用？债务融资失败如何处理？由主要赞助人拉里·埃里森支持的股权融资是否完全确定？
信函提及，尽管派拉蒙辩称“鉴于主要股权赞助人的个人财富与贷款银行信誉，融资担忧并不严重”，但草案协议现已要求若债务融资无法到位，必须注入额外股权以确保交易完成。
持有近2亿美元股份的安可拉控股上周指出，华纳董事会未就派拉蒙天空之舞对华纳整体公司（含CNN、TNT等有线资产）的竞购方案进行充分磋商。
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